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国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”，601211.SH，02611.HK）与海通证券股份有限公司（下称“海通证券”，600837.SH、06837.HK）回话上海证券交往所（下称“上交所”）针对合并重组事项的各项问询。

12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布公告，针对合并重组事项中所触及的交往缠绵及整合管控、交往订价、现款采纳权等投资者职权保护范例，以及配套召募资金等问题，两家公司发布公告逐个作出回报。

公告指出，国泰君安、海通证券将加速业务整合，并在本次交往后尽快完成营运整合过渡。同期，对本次合并重组交往配套召募不跳动100亿元资金的具体用途，进行了进一步明确。

此外，针对市集较为顺心的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司回报上交所称：“经与同行业可比公司对比，有关资产减值计提比例在合理区间内。”

12月26日，国泰君安、海通证券收到上交所出具的《对于国泰君安证券股份有限公司换股接收合并海通证券股份有限公司并召募配套资金暨关系交往央求的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41号）（以下简称“《问询函》”）。

值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司裸露问询回复仅用时4天。

有市集东谈主士对滂湃新闻记者说：“一般情况下，这类问询函的回复时期皆要一至两个月。4天的回复周期果然超乎预感。”

将加速业务整合

起初，业务方面，公告示意国泰君安、海通证券将加速业务整合，在本次交往后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条款推动包括子公司在内的种种执照整合、业务分辨等职责，竣行状务、客户的举座搬动合并。

公告自满，现在，国泰君安、海通证券已建立职责机制，加速推动两边业务、客户与职工的连络安置。

具体而言，合并后的公司将承继国泰君安、海通证券两家公司的全部业务天禀和经验、邻接两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户作事体系，充分保险客户职权、更好普及客户作事体验、进一步作念大客户限制。

同期，将加速营运、系统、财务与合规风控交融，分步分批竣事客户、业务、系统等的平行搬动及整合长入，构建长入管控、垂直管制、分级授权的集团化合规风控管制体系，推动竣事系统整合安全有序、基础资源灵验利用、客户体验平滑过渡、公司管制快速长入。

字据裸露信息，合并后公司控股股东和执行适度东谈主均保持不变，并将字据有关法律法例以及公司礼貌功令，选举构成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管制轨制，鸠合将来发展战术，参照境表里最好实践，强化“以客户为中心”的战术导向，优化母公司架构设立、明确职责规模，增强组织遵循、普及管制后果，确保业务与客户安静连络；将对联公司字据业务板块、条线进行举座管控，就交往后子公司之间存在的“一参一控”、同行竞争、业务范围分辨等问题，选择灵验举措以舒适监管机构条款。

从交往订价等多维度加强投资者职权保护蝴蝶谷中文网

投资者职权保护方面，公告指出，本次合并重组，从交往订价、现款采纳权设立等多个维度，加强了对投资者职权保护。

起初，在交往订价方面，登第接收合并订价基准日前60个交昔时交往均价算作订价基础，较好体现合并两边内在价值，同期为刚正对待合并公司A股与H股股东，对A股和H股经受疏通换股比例。

其次，在收购请求权、现款采纳权设立方面，异议股东收购请求权和现款采纳权价钱均按照订价基准日前60个交昔时内两边A股/H股股票最高成交价订价，较异常令间内股票交往均价存在一定溢价，充分接头了投资者交往成本及停牌时间两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。

再次，鉴于两家公司合并重组有关议案在股东大会的通过率均高达99%，按照限定12月13日的汇率计较，国泰君安异议股东收购请求权需支付现款对价的表面上限仅约为3亿元，海通证券异议股东现款采纳权需支付现款对价的表面上限仅约为1.89亿元，有关资金落实均不存在本体性遮盖。

终末，公告强调，后续国泰君安、海通证券两家公司将在现款采纳权、收购请求权运行讨教日的至少5个交昔时前裸露践诺公告，明确有关决策简介、股权登记日、讨教期限、讨教形势及具体讨教条款、公司股票过头繁衍品种停复牌安排等有关事项，并在讨教首日和截止日裸露指示性公告。

进一步明确100亿元配套募资用途

此前，国泰君安与海通证券公告了针对本次合并重组交往，将配套召募不跳动100亿元资金。其中，不跳动30亿元将用于合并后公司国际化业务、不跳动30亿元将用于交往投资业务、不跳动10亿元将用于数字化转型建立、不跳动30亿元将用于补充营运资金。

在本次上交所问询函回复中，公告对各项资金的具体用途，进行了进一步明确。

公告自满，国际化业务方面，将加大境外钞票管制、企业融资、资产管制、作念市及投资等跨境业务参加；加强跨境金融东谈主才团队建立，增多跨境业务优秀东谈主才；加强国际覆盖鸠合建立，在“一带全部”沿线国度及国际金融中心缔造分支机构；增多对境外子公司的参加，提高为公共投资者提供空洞金融作事的展业智商；加大金融科技参加，提高跨境交往系统本事水平及跨境一体化联动水平。

交往投资业务方面，将增多客需业务及作念市业务的资金参加，扩大交往限制，提高客户空洞作事智商；加大风险管制体系参加，优化风险监测模子，加强风控团队建立；加强投研智商建立，为交往投资决策提供高质地的经营守旧。

数字化转型建立方面，将加强信息系统建立，加大对中枢交往系统的优化升级，建立升级绿色数据中心，对两家公司的交往系统、柜台系统、算帐结算系统等种种系统进行整合对接；普及各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等本事的斥地；加大对客户终局的建立，整合升级种种客户终局使辛勤能及体验。

补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善东谈主才管制体系；增强流动性储备，普及公司在各项业务开展经过中的资金哄骗机动性及抗风险智商，提高运营后果，镌汰资金成本等。

海通证券资产减值计提比例在合理区间内

此外，针对市集较为顺心的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核盘考进行了回报。

公告自满，限定2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交往性金融资产、其他债权投资和其他职权用具投资，举座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括恒久应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租借债，经与同行业可比公司对比，有关资产减值计提比例在合理区间内。

公告指出，导致海通证券事迹下滑的主要成分系部分金融资产估值下落。海通证券也曾按照企业司帐准则及有关功令对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分默契有关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策连接出台，本钱市集活跃度显赫普及，同期海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响事迹的不利成分。

公告称，合并后公司将以并表管制为持手，构建垂直一体的全面风险管制体系，强化重心部位风险穿透管控，普及风险预判预警和应酬智商，久了风险数据治理，建立长入的风险数据集市，强化存量风险处分力度，注意增量风险发生。

除海通证券金融资产计提减值准备外，上交所还对商誉、债务处理、需履行设施等进行了问询。

公告自满，在商誉方面，限定2024年9月30日，两家公司商誉限制相对净资产限制尽头小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债智商和担保智商，限定当日两家公司均未收到任何债权东谈主条款退回债务大约提供相应担保的想法。在需履行设施方面，尚需履行的审批设施瞻望不存在影响本次交往的本体性遮盖。

合并后公司的归母净资产、净本钱均位居行业第一

对于合并重组的交往缠绵，国泰君安、海通证券在公告中示意，本次交往是在加速建立金融强国，作事增强上海国际金融中心竞争力和影响力配景下，两边共同打造天下一流投资银行的遑急举措。合并后公司将络续强化作事的专科性、业务的协同性、战术的敏捷性，普及中枢竞争力，竣事空洞实力全面最初。

公告自满，字据限定2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净本钱1774亿元，均位居行业第一。同期，合并后公司的缠绵事迹亦大幅跃升。字据两边2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。

细分业务方面，公告指出，在钞票管制业务领域，字据2023年数据，合并后公司代理生意证券业务净收入达到67亿元、稳居行业第一，代销金融家具净收入达到14亿元、跃居行业第二，两融业务融出资金限制和利息收入跃居行业第一；限定2024年9月30日，投资照应人东谈主数估量跳动5600东谈主，跃居行业第二。

投资银行业务领域，按照2023年数据，合并后公司IPO承销总数达783亿元、跃居行业第一；在集成电路、生物医药等重心科技产业的作事智商居于国内最初，自科创板缔造至2023年底，科创板IPO承销额累计高达2093亿元、稳居行业第一。

机构与交往业务领域，合并后公司对公募、私募等重心客户的作事智商全面增强，字据2023年数据，合并后公司分仓佣金收入达约12亿元，托管外包限制跳动3.3万亿元，均位居行业第一。

投资管制业务领域，两家公司合并后2024年二季度存续公司非货公募基金月均管制限制将跳动1万亿元，跃居行业前三；券商资管管制限制跳动6600亿元、私募股权基金月均管制限制跳动650亿元，均位居行业第二；作事跳动2.8亿户公募基金持有东谈主，管制资产限制跳动3.4万亿元。

国际业务领域蝴蝶谷中文网，合并后公司的鸠合布局将覆盖公共17个国度和地区，在国内同行中境外鸠合布局最广，竣事对公共主要经济体的全面覆盖和对“一带全部”沿线国度的深度布局。